Opções de ações durante uma fusão

Minha empresa está sendo adquirida: o que acontece com minhas opções de ações? (Parte 1)

Pontos chave.

Sua empresa não pode encerrar as opções adquiridas, a menos que o plano lhe permita cancelar todas as opções pendentes (tanto não adquiridas quanto adquiridas) após uma mudança de controle. Nessa situação, sua empresa pode recomprar as opções adquiridas. O foco de preocupação é sobre o que acontece com suas opções não adotadas. Alguns planos proporcionam latitude ao conselho de administração da sua empresa (ou ao comitê designado) para determinar as especificidades de qualquer aceleração das opções não adotadas. Os acordos podem fornecer ao conselho com absoluta discrição quanto à aceleração da aquisição de direitos. Alternativamente, os documentos do estoque de estoque podem exigir aceleração. Nota do Editor: Para o tratamento de estoque restrito e RSUs em fusões e aquisições, consulte as Perguntas frequentes sobre o impacto e os impostos. Outra FAQ cobre compartilhamentos de desempenho.

Sua empresa está sendo adquirida. Você se preocupa em perder seu emprego e suas valiosas opções de ações. O que acontece com suas opções depende dos termos de suas opções, dos termos do negócio e da avaliação das ações da sua empresa. A parte 1 desta série examina a importância dos termos de suas opções.

Os Termos de Suas Opções.

Suas provisões de opção de compra de ações aparecem em pelo menos dois lugares: (1) na convenção de concessão individual, e (2) no plano. Você recebeu ambos com seu pacote de concessão de opções. Os termos que se aplicam a fusões e aquisições geralmente são encontrados nas seções referentes a "mudança de controle" ou "eventos qualificados". Dependendo das práticas da empresa e da flexibilidade que tem no plano, os acordos de subvenção individuais podem ter termos específicos sobre aquisições que imitam ou são mais detalhadas do que os termos do documento do plano sob o qual a concessão é concedida, ou eles podem apenas cruzar - faça referência ao plano.

Opções Vested.

Suas opções geralmente são seguras, mas nem sempre. Os acordos constituem direitos contratuais que você tem com seu empregador. Sua empresa não pode rescindir unilateralmente as opções adquiridas, a menos que o plano lhe permita cancelar todas as opções pendentes (não investidas e adquiridas) após uma mudança de controle. Nessa situação, sua empresa pode recomprar as opções adquiridas.

Quando sua empresa (o "Destino") se funde no comprador de acordo com a lei estadual, que é a forma usual de aquisição, herda as obrigações contratuais do Target. Essas obrigações incluem opções adquiridas. Portanto, suas opções adquiridas devem permanecer intactas em um cenário de fusão / reorganização. Verifique os acordos para ter certeza, no entanto.

Em uma aquisição de ativos, o comprador compra os ativos de sua empresa, em vez de suas ações. Nessa situação, que é mais comum em negócios menores e pré-IPO, seus direitos nos contratos não são transferidos para o comprador. Sua empresa como entidade jurídica acabará por liquidar, distribuindo qualquer propriedade (por exemplo, dinheiro). Veja o que sua empresa recebeu em troca de seus ativos e em quaisquer preferências de liquidação que os investidores de ações preferenciais (por exemplo, empresas de capital de risco) tenham para determinar o que você pode receber para suas opções adquiridas.

Opções inválidas.

O foco de preocupação é sobre o que acontece com suas opções não adotadas. Alguns planos proporcionam latitude ao conselho de administração da sua empresa (ou ao comitê designado) para determinar as especificidades de qualquer aceleração das opções não adotadas. Os acordos podem fornecer ao conselho com absoluta discrição quanto à aceleração da aquisição de direitos. Alternativamente, os documentos do estoque de estoque podem exigir aceleração.

Em sua Pesquisa de Design de Plano de Ações Domésticas de 2018, a Associação Nacional de Profissionais do Plano de Ações (NASPP) recebeu os seguintes dados das empresas que responderam sobre o tratamento das bolsas de ações em mudanças de controle.

A critério do conselho: 29%

A critério do conselho: 29%

A critério do conselho: 30%

A critério do conselho: 15%

A critério do conselho: 16%

A critério do conselho: 18%

A critério do conselho: 19%

A critério do conselho: 18%

A critério do conselho: 17%

A critério do conselho: 20%

A critério do conselho: 21%

A critério do conselho: 20%

A critério do conselho: 14%

A critério do conselho: 13%

A critério do conselho: 12%

A critério do conselho: 3%

A critério do conselho: 3%

A critério do conselho: 2%

Eventos de Aceleração.

Os gatilhos para aceleração geralmente envolvem um limiar numérico. Os acordos ou o conselho podem prever que qualquer dos seguintes (ou outros) eventos constituam um evento de aceleração:

Mais de 50% dos assentos da placa mudam, e essas mudanças não foram suportadas pelo conselho atual (ou seja, uma aquisição hostil); ou Compra de pelo menos 40% das ações com direito a voto da empresa por qualquer indivíduo, entidade ou grupo; ou Aprovação pelos acionistas de uma fusão, reorganização ou consolidação se mais de 60% da empresa será agora detida por anteriormente não-acionistas (ou seja, uma aquisição por outra empresa); ou Aprovação pelos acionistas de uma liquidação ou dissolução de 60% ou mais da empresa; ou Aprovação pelos acionistas de uma venda de ativos compreendendo pelo menos 60% do negócio.

Sob alguns planos, uma combinação de eventos pode ser necessária para que ocorra uma aceleração da aquisição, como a combinação de uma demissão ou rescisão sem causa e uma fusão. A quantidade de aceleração pode variar de acordo com uma combinação de critérios. Por exemplo, você pode receber uma aceleração de 25% após uma mudança de controle, mas essa aceleração pode aumentar até 75% se você for encerrado sem causa como resultado da mudança de controle.

Mecânica de Aceleração.

A aceleração geralmente tem uma das duas formas:

Todas as suas opções não adotadas são adquiridas imediatamente; ou uma parte das suas opções não adotadas acelera (aceleração parcial).

Quando os planos aceleram parcialmente as opções, as provisões variam muito. A aceleração pode ser baseada no tempo. Por exemplo, as opções que de outra forma teriam sido adquiridas nos próximos 12 meses podem tornar-se imediatamente exercíveis ou 10% adicionais de suas opções podem ser adquiridas por cada ano de serviço para a empresa.

Quando você possui um cronograma de vencimento graduado, outro método comum é acelerar sua porcentagem adquirida pelo mesmo valor em que você já está investido. Por exemplo, se você tiver 50% de participação no momento da mudança de controle, então 50% das opções não vencidas acelerariam, então você seria investido imediatamente a partir de então.

Desvantagem da Aceleração.

Um comprador pode estar interessado em adquirir sua empresa, mas as disposições dos acordos de opção podem tornar sua empresa um alvo menos atraente. Você pode acreditar que a aquisição acelerada exigida pelo seu acordo é uma característica pró-empregado do seu plano de ações. No entanto, pode ser uma restrição, afetando a forma como um negócio é estruturado, bem como os custos para sua empresa e o comprador. Pode até fazer com que o negócio não aconteça.

Os compradores estão preocupados, por exemplo, que a aquisição de vencimento acelerado poderia fazer com que empregados valiosos fossem retirados depois de receberem todas as suas opções logo após o fechamento. Assim, as opções podem perder o poder como ferramenta de retenção. Quando os acordos fornecem uma latitude ao conselho, ou são silenciosos, a posição estratégica da sua empresa na negociação com a empresa adquirente nos termos da venda geralmente direcionará os termos de aceleração.

Temporização de aceleração.

A data real de aceleração geralmente é a data efetiva da fusão ou "evento qualificado", o que provavelmente requer aprovação dos acionistas. A aceleração ocorre com mais frequência no momento apenas antes da fusão ou "evento qualificado".

As opções não adotadas geralmente não são aceleradas antes da data de encerramento no caso de o negócio não passar. Se o negócio não fechar, suas opções não serão aceleradas. Verifique os documentos do seu plano para orientação sobre o tempo. Quando não especificado, o momento da aceleração é a critério da placa.

Armadilha de Aceleração ISO.

Entre os requisitos para as opções de ISOs, que são detalhados nas FAQs deste site, é a regra que não mais de US $ 100.000 de ISOs podem ser "primeiro exercíveis" (isto é, disponíveis para serem exercidos pela primeira vez) em qualquer um ano. O cálculo para este limite é baseado no valor do estoque subjacente quando as opções são inicialmente concedidas. Quando a aceleração da aquisição de direitos devido a uma mudança de controle faz com que mais ISOs sejam adquiridos em um único ano, isso pode causar que todas as opções recém-adquiridas com um valor de concessão combinado superior a US $ 100.000 sejam NQSOs.

Por exemplo, se você originalmente esperasse receber US $ 50.000 em ISOs este ano, mas devido a uma aceleração na aquisição de direitos, agora você pode exercer US $ 150.000 em ISOs pela primeira vez neste ano, o mais novo valor de US $ 50.000 das opções de compra de ações será converta para NQSOs se você fizer isso.

Você não pode selecionar as opções que se tornam NQSOs. A ordem de conversão de ISO para NQSO em um cenário de múltiplas concessões (onde o limite de $ 100,000 é excedido) é baseado na idade da concessão. As bolsas mais jovens são convertidas primeiro. Os primeiros subsídios recebem tratamento ISO.

Parachutes dourados.

Embora esteja além do escopo deste site, a aceleração da aquisição também pode causar problemas sob as regras do "Racharado de Ouro" do IRS para executivos ou funcionários altamente remunerados. Se você está preocupado com o fato de você cair nesse grupo, veja um FAQ relacionado e cheque com seu empregador. Se o seu empregador não conhece a resposta ou informa que você se enquadra nesta categoria, procure conselhos fiscais profissionais.

Próximos artigos.

A Parte 2 desta série abordará como os termos do negócio e a avaliação de sua empresa afetam suas opções de compra de ações. A parte 3 abrangerá o tratamento tributário.

Richard Lintermans é agora o gerente de impostos no Escritório do Tesouro da Universidade de Princeton. Quando ele escreveu esses artigos, ele era um diretor da empresa de consultoria fiscal WTAS em Seattle. Este artigo foi publicado unicamente por seu conteúdo e qualidade. Nem o autor nem a sua antiga empresa nos compensaram em troca da sua publicação.

Subsídio de opções de ações para direcionar CEOs durante as negociações de fusão privada ☆

As opções de compra de ações não programadas para direcionar os diretores executivos (CEOs) são um fenômeno não trivial durante as negociações de fusão privada. Em 920 ofertas de aquisição durante 1999-2007, mais de 13% dos objetivos lhes são concedidos. Essas opções substituem os pára-quedas dourados e compensam os CEOs alvo pelos benefícios que perdem por causa da fusão. Os alvos que concedem opções não programadas são mais prováveis ​​de serem adquiridos, mas ganham prémios mais baixos. Conseqüentemente, o valor do negócio cai em US $ 62 por cada dólar que os CEOs recebem de opções não programadas. Por outro lado, os adquirentes de metas que oferecem esses prêmios experimentam maiores retornos. Portanto, os negócios envolvendo concessões não programadas exibem uma transferência de riqueza dos acionistas-alvo para os acionistas do licitante.

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O que acontece com as opções de estoque quando uma empresa é comprada por outra?

As opções de ações negociadas no mercado oferecem aos compradores o direito de comprar ou vender um estoque específico a um preço fixo por um período limitado. Se a empresa subjacente a uma opção for comprada por outra empresa, os comerciantes que detêm essas opções devem entender as conseqüências. A boa notícia é que um anúncio de compra pode ser um evento muito lucrativo para os proprietários de opções de compra, o que lhes permite comprar o estoque a um preço determinado. Não tanto se você possui coloca no estoque; uma colocação permite que o proprietário venda o estoque por um preço específico.

Tipos de ofertas de compras.

Quando uma empresa oferece comprar ou se fundir com outra empresa, a oferta pode assumir uma das três formas diferentes. Uma oferta em estoque troca partes da empresa compradora por ações da empresa alvo. Pode haver uma proporção de ações oferecidas. Por exemplo, os investidores da empresa que estão sendo comprados podem obter uma parte da empresa de compras por cada duas ações que detêm na empresa de compras. Uma oferta pode ser uma oferta em dinheiro. Nesse caso, os investidores da empresa alvo recebem dinheiro por suas ações se a incorporação for aprovada. Uma oferta e compra também pode ser uma combinação de ações e dinheiro para as ações da empresa alvo.

Compra total de dinheiro.

Quando uma empresa é comprada por um preço de caixa por ação, as opções serão avaliadas para liquidação em dinheiro na data em que a compra seja efetiva. Uma opção de compra na empresa comprada terá valor se o preço de compra estiver acima da opção exercício ou preço de exercício. Por exemplo, você possui uma opção para comprar em US $ 40 por ação e o estoque subjacente é comprado por US $ 50. Na data em que a compra é efetiva, você receberia US $ 1.000 por sua opção: o preço de compra de $ 50 menos o preço de exercício da opção de US $ 40, as 100 ações que cobre um contrato de opção. Se o preço de exercício na sua ligação estava acima dos US $ 50, você não obteria nada. Os detentores de opções de opção receberiam dinheiro se o preço de compra fosse inferior ao preço de exercício. Um comerciante que vendeu opções seria obrigado a entregar o dinheiro.

Oferta total.

Com uma fusão de estoque total, o número de ações cobertas por uma opção de compra é alterado para ajustar o valor da compra. As opções da empresa comprada serão alteradas para opções no estoque do comprador no mesmo preço de exercício, mas para um número diferente de ações. Normalmente, uma opção é para 100 ações do estoque subjacente. Por exemplo, a empresa A compra a empresa B, trocando 1/2 ação de A por cada ação de B. As opções compradas na ação da empresa B mudariam para opções na empresa A, com 50 ações de ações entregues se a opção for exercida.

Stock Plus Cash Buyout.

Um estoque mais a compra em dinheiro de uma empresa resulta em uma alteração das ações cobertas por opção na empresa que está sendo comprada, uma mudança no número de ações a serem entregues, e um kicker em dinheiro. Por exemplo, a empresa A está comprando a empresa B trocando 1/2 ação de A mais US $ 3 por cada ação de B. Após a fusão, uma antiga opção de compra em B exigirá a entrega pelo vendedor da opção de 50 ações de A mais US $ 300 se a chamada for exercida pelo comprador.

O que fazer.

Se você comprou ou vendeu opções em um estoque que se torna o alvo de uma compra, o melhor caso pode ser simplesmente fechar a posição antes da fusão entrar em vigor. O preço de mercado das opções refletirá os termos de compra. A menos que uma guerra de licitação entre em erupção na empresa para ser comprada, haverá pouco movimento no preço da opção até a fusão passar. Pode ser de vários meses entre o momento em que uma oferta de compra é feita e quando ela é aprovada e torna-se efetiva.

Referências.

Sobre o autor.

Tim Plaehn escreveu artigos e blogs financeiros, de investimento e de negociação desde 2007. Seu trabalho apareceu on-line na Seeking Alpha, Marketwatch e vários outros sites. Plaehn tem um diploma de bacharelado em matemática da Academia da Força Aérea dos EUA.

Créditos fotográficos.

John Moore / Getty Images News / Getty Images.

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As grandes transações de fusão exigem aprovação regulamentar.

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As fusões são combinações envolvendo pelo menos duas empresas. O resultado de uma fusão poderia ser a dissolução de uma das empresas legadas e a formação de uma nova entidade. Os conselhos das empresas envolvidas devem aprovar qualquer transação de fusão. As leis estaduais também podem exigir a aprovação dos acionistas para fusões que tenham um impacto relevante em qualquer empresa em uma fusão. Os acionistas podem receber ações, dinheiro ou uma combinação de caixa e ações durante uma fusão.

Stock-for-Stock.

As empresas em fusões de ações por estoque concordam em trocar ações com base em uma proporção definida. Por exemplo, se as empresas X e Y concordarem com uma fusão de ações de 1 por 2, os acionistas da Y receberão uma participação de X por cada duas ações que atualmente detêm. As ações da Y cessarão a negociação e o número de ações X em circulação aumentará após a conclusão da incorporação. O preço da ação pós-fusão X dependerá da avaliação do mercado das perspectivas de lucros futuros para a nova entidade. Os preços da ação imediatamente após o anúncio da fusão geralmente refletem a relação de troca, medos de diluição e perspectivas para uma integração harmoniosa. Se as ações X e Y estiverem negociando em US $ 20 e US $ 8 antes da fusão, respectivamente, as ações X podem cair para US $ 18 após o anúncio da fusão devido a medos de diluição e as ações Y podem subir para US $ 9 para refletir a relação de troca.

Cash-for-Stock.

Em fusões ou aquisições de caixa, a empresa adquirente concorda em pagar um determinado valor em dólares por cada ação do estoque da empresa alvo. O preço da ação do alvo aumentaria para refletir a oferta pública de aquisição. Por exemplo, se a empresa X concordar em pagar US $ 22 por cada ação da empresa Y, o preço da ação de Y aumentaria para cerca de US $ 22 para refletir a oferta. O preço poderia aumentar ainda mais se outras empresas estiverem interessadas em adquirir Y. No entanto, o preço da ação X poderia inicialmente cair se os investidores não estiverem convencidos sobre o valor estratégico da incorporação. Após a fusão das empresas, os acionistas da Y receberão US $ 22 por cada ação que detém e as ações da Y pararão suas negociações.

Combinação.

Algumas fusões de ações resultam em uma nova entidade. Por exemplo, as empresas X e Y podem fundir-se para formar o NewCo, com os acionistas X e Y que recebem ações da NewCo com base em suas participações anteriores. Os acordos de fusão às vezes dão aos acionistas a escolha de receber estoque, dinheiro ou ambos. Por exemplo, a X poderia oferecer aos acionistas da Y a opção de receber US $ 20 em dinheiro, uma ação de X por cada duas ações da Y que agora detêm, ou uma combinação de US $ 10 em dinheiro e 0,33 X de ações por Y.

Reverter Fusão.

Uma fusão reversa é quando uma empresa pública - geralmente operando como uma empresa com operações limitadas - adquire uma empresa privada, que assegura o acesso aos mercados de capitais sem ter que passar por um processo caro de oferta pública inicial. Os acionistas e a administração da empresa adquirida trocam suas ações por uma participação de controle na empresa pública, daí os termos "fusão reversa" ou "aquisição reversa".

Referências (3)

Recursos (2)

Créditos fotográficos.

Meeting Frows image de Scott Maxwell da Fotolia.

Sobre o autor.

Com sede em Ottawa, Canadá, Chirantan Basu vem escrevendo desde 1995. Seu trabalho apareceu em várias publicações e ele realizou edição financeira em uma empresa de Wall Street. Basu é Bacharel em Engenharia da Universidade Memorial de Newfoundland, mestrado em administração de empresas da Universidade de Ottawa e detém a designação do Gestor de investimentos canadense do Instituto Canadense de Valores Mobiliários.

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Os dados da NYSE e da AMEX são pelo menos 20 minutos atrasados. Os dados do NASDAQ são demorados pelo menos 15 minutos.

Transações corporativas.

Para evitar consequências não desejadas e restrições indesejáveis ​​na negociação de uma transação corporativa, os planos de incentivos de capital devem proporcionar a máxima flexibilidade para que uma empresa ajuste equitativamente os prêmios ao abrigo do plano e deve permitir que o conselho de administração da empresa, a seu critério, determine no Hora da Transação Corporativa se as opções pendentes devem ser (1) assumidas ou substituídas pelo adquirente, (2) canceladas no momento da aquisição, se não tiverem sido exercidas anteriormente, ou (3) descontadas em troca de um pagamento em dinheiro igual ao diferença entre o preço de exercício da opção e o preço por ação do estoque subjacente a ser recebido na Transação Corporativa. Em um plano bem elaborado, as opções não precisam ser tratadas uniformemente. Por exemplo, em uma transação em caixa, seria desejável cancelar as opções de "dinheiro" sem consideração e providenciar um pagamento em dinheiro para as opções de "dinheiro".

Assunção vs. Substituição.

Um adquirente pode querer assumir as opções da empresa alvo em vez de substituí-las para evitar o esvaziamento do conjunto de planos de incentivo de capital próprio da adquirente e evitar modificações inadvertidas para os prêmios que converteriam uma opção destinada a se qualificar como opção de estoque de incentivo para uma opção de compra não qualificada ou causa a aplicação da Seção 409A do Internal Revenue Code de 1986 (o Internal Revenue Code ). Além disso, se o adquirente é uma empresa pública, sujeito a certos limites e regras, as bolsas de valores permitem a emissão de ações que permanecem sob o pool de ações assumido da empresa alvo sem a aprovação adicional dos acionistas.

Em contrapartida, um adquirente pode decidir substituir, em vez de assumir as opções da empresa alvo, porque o adquirente quer que todas as suas opções tenham termos e condições uniformes, assumindo que isso pode ser feito sem o consentimento da opção e de acordo com as disposições aplicáveis ​​da Código da Receita Federal. Além disso, se o adquirente for uma empresa pública, o adquirente não terá que registrar as ações subjacentes às opções substituídas de acordo com as leis de valores mobiliários porque uma declaração de registro já estava em vigor, o que não acontece com as opções assumidas.

Cancelamento.

Um adquirente pode não querer assumir as opções porque seus termos ou a profundidade para a qual a empresa concede opções dentro de sua força de trabalho pode ser inconsistente com sua cultura de compensação. Se o adquirente não estiver pagando em dinheiro pela ação subjacente na Transação Corporativa, talvez não esteja disposto a retirar as opções de compra de ações. Portanto, o plano deve fornecer a flexibilidade para encerrar as opções para que a empresa alvo satisfaça a posição do adquirente como como compensar melhor os funcionários da empresa alvo em frente, o que pode ou não incluir o uso de opções. Em um cancelamento, os participantes têm a oportunidade de exercer suas opções adquiridas até o momento da Transação Corporativa. Além disso, nos últimos anos, as opções de estoque subaquáticas tornaram-se mais prevalentes, a capacidade de cancelar as opções subaquáticas unilateralmente e evitar a despesa de liquidação e dilação pós-fechamento para o adquirente permitiu que a empresa alvo reafectasse, entre seus acionistas e funcionários , o cost dessas opções em uma transação corporativa de forma mais produtiva.

As opções de compensação oferecem benefícios semelhantes a um adquirente, como as opções de encerramento, incluindo administração pós-encerramento, despesa de compensação ou diluição potencial aumentada. Ele fornece uma maneira simples para que os funcionários recebam dinheiro por seu patrimônio sem ter que primeiro sair de bolso para financiar o preço de exercício. Isso simplifica o processo de relatório administrativo e fiscal do exercício da opção, pois o operejista receberá um pagamento em dinheiro e a empresa não terá que passar pelo procedimento de emissão de ações. Os titulares de opções de empresas privadas favorecem a cobrança porque, por fim, fornece aos beneficiários liquidez sem ter que fazer um investimento.

Aceleração do Vesting após uma Mudança de Controle.

Uma questão separada que deve ser avaliada, seja no momento da concessão da opção ou no momento da Transação Corporativa, é se a aquisição de qualquer opção deve ser acelerada se a Transação Corporativa também constituir ou resultar em uma mudança de controle da empresa. As provisões de aceleração podem ser estabelecidas no plano de incentivo ao capital próprio ou em outros acordos fora do plano, tais como o contrato que comprovou a adjudicação, contratos de trabalho ou contratos de demissão e retenção. Geralmente, a aceleração da mudança de controle é na forma de um único gatilho ou de um double trigger. Alguns planos e arranjos contêm um híbrido de abordagem de gatilho único e duplo, como o fornecimento da aquisição parcial de prêmios em uma evento de mudança de controle, com aderência adicional se ocorrer um segundo evento desencadeante; ou aquisição que depende do tratamento das opções na Transação Corporativa, como o fornecimento de aquisição acelerada apenas no caso de os prêmios não serem assumidos pelo adquirente, uma vez que o optante não terá mais a oportunidade pós-transação para continuar a ganhar A opção através da aquisição, mesmo que ele ou ela permaneça empregado.

Single Trigger.

Sob uma única disposição de disparador, a aquisição de opções é acelerada e os prêmios se tornam exercíveis imediatamente antes de uma mudança de controle.

Vantagens.

Alinha os interesses dos titulares de opções e acionistas, permitindo que os titulares das opções compartilhem o valor que criaram.

Fornece tratamento equitativo a todos os funcionários, independentemente da duração do emprego (assumindo que todas as opções estão totalmente aceleradas)

Fornece um prêmio de retenção incorporado, permitindo que a empresa alvo entregue uma equipe de gerenciamento intacta ao adquirente, o que pode eliminar a necessidade de um acordo de retenção de caixa até a data de uma transação corporativa.

Sem afetar os lucros à medida que os prêmios patrimoniais adquiridos são tratados como uma despesa da empresa alvo.

Beneficioso quando o adquirente terminará o plano de equidade existente ou não assumirá ou substituirá as opções não vencidas.

Desvantagens.

Pode ser visto como uma ganância inesperada para os titulares de opções que serão rescindidos pelo adquirente ou que foram recentemente empregados pela empresa alvo.

Sem retenção ou valor motivacional após a mudança de controle.

Exigirá que o adquirente emita sua própria transação pós-transação de capital para incentivar novos funcionários da empresa alvo.

O pagamento em relação à aceleração será retirado da contrapartida que de outra forma seria para os acionistas da empresa alvo.

O adquirente deve lidar com o fato de que sua força de trabalho adquirida possui prêmios de equidade totalmente adquiridos, enquanto seus funcionários pré-existentes não, o que pode apresentar problemas de integração.

Visto negativamente pelos acionistas e investidores, e especificamente por grupos de governança, como uma prática de pagamento problemática.

Double Trigger.

Sob uma disposição de gatilho duplo, a aquisição de prêmios é acelerada somente se ocorrerem dois eventos. Primeiro, deve ocorrer uma mudança de controle. Em segundo lugar, o emprego do titular da opção deve ser rescindido pelo adquirente sem cause ou o outorgante deixa o adquirente por um bom motivo dentro de um período de tempo específico após a mudança de controle.

Vantagens.

Alinea os interesses do titular da opção e do acionista mais completamente.

Fornece uma ferramenta chave de retenção para executivos seniores que são fundamentais para o processo de integração.

Alivia a necessidade de incentivos de retenção adicionais pelo adquirente sob a forma de caixa ou de capital próprio adicional.

Fornece proteção para o titular da opção em caso de rescisão do contrato devido a uma mudança de controle.

Visto por governança corporativa e grupos de assessores de acionistas como a abordagem preferida para a aceleração da aquisição de direitos.

Desvantagens.

Os titulares de opções, ao contrário dos acionistas, não podem compartilhar imediatamente qualquer aumento tangível no valor do estoque da empresa (ou do estoque da adquirente)

Perda de valor se as opções não adotadas não forem assumidas ou substituídas pelo adquirente, uma vez que um duplo gatilho é inútil se os prêmios forem encerrados no fechamento.

Se a aceleração fornecer um pagamento substancial, ele desincentiva para que os funcionários sejam retidos pelo adquirente e uma motivação para aqueles que continuam sendo empregados para serem convidados a deixar o adquirente.

Passos para considerar.

Em preparação para a negociação de uma Transação Corporativa, as empresas devem considerar as seguintes etapas:

1. Reveja os planos de incentivos de capital existentes da empresa para determinar e entender que capacidade (ou falta de habilidade) a empresa tem para determinar o tratamento de suas opções de ações e outros prêmios em conexão com uma Transação Corporativa e considerar se o plano ou O acordo pode ser alterado para consertar subsídios problemáticos.

2. Confirme que os planos de incentivo de capital existentes da empresa permitem expressamente e inequivocamente sem o consentimento da opção o pressuposto, rescisão e saída de opções, incluindo o cancelamento de opções subaquáticas sem consideração.

3. Reveja todos e todos os acordos contendo disposições de mudança de controle para garantir que a disposição que regula o tratamento do prêmio em uma Transação Corporativa e proteção de mudança de controle (se houver) seja consistente.

4. Revisar periodicamente os planos de incentivos de capital e as formas de acordo à luz das mudanças contínuas na lei e práticas de mercado em acordos de compensação e transações corporativas.

Se você tiver alguma dúvida sobre esse alerta, entre em contato com os autores ou com o advogado de Mintz Levin.